Modelo Contrato Promesa Compraventa Acciones o Participaciones Sociales (Actualizado 2024)

 

¿Por qué utilizar nuestro Modelo Contrato Promesa Compraventa Acciones o Participaciones Sociales?

✅ Personalización: Nuestro modelo personalizado puede ser creado para sus necesidades específicas, lo que significa que se adaptará a las circunstancias y requisitos particulares de su situación. ✅ Protección y seguridad jurídica: Al usar un modelo creado por un abogado o profesional del derecho, puede tener la confianza de que se han considerado todos los aspectos relevantes y se han incluido todas las cláusulas necesarias para proteger sus intereses. ✅ Eficiencia: Al tener un modelo personalizado, puede ahorrar tiempo y costos a largo plazo al evitar problemas legales y disputas potenciales que pueden surgir de un modelo genérico. ✅ Claridad y comprensión: Al emplear un modelo personalizado, puede tener la seguridad de que el contrato se ha redactado de manera clara y concisa, lo que facilita su comprensión y reduce el riesgo de malentendidos. ✅ Soporte al cliente: En caso de necesitar ayuda o asesoramiento, nuestro equipo de profesionales está disponible para brindar soporte y responder cualquier pregunta relacionada con nuestro modelo de acuerdo.  

1. ¿Cuándo utilizar un contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales?

El contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales es un acuerdo previo a la compraventa formal que establece los términos y condiciones de la transacción, permitiendo a las partes acordar detalles importantes antes de formalizar la compraventa ante Notario. Este contrato es aplicable a todas las formas de sociedades no cotizadas, incluyendo la sociedad limitada, la sociedad limitada unipersonal, la sociedad anónima, la sociedad anónima unipersonal y la sociedad comanditaria por acciones. En el contrato de promesa de compraventa de participaciones sociales o acciones se establecen las obligaciones y derechos de las partes, tales como el precio de compra, el plazo de pago, la fecha de entrega de las acciones o participaciones sociales, las garantías, entre otros. Asimismo, se establecen las consecuencias en caso de incumplimiento del contrato, como la posibilidad de resolver el contrato y reclamar daños y perjuicios. ➡️ En caso de que las partes deseen comprar la empresa en su totalidad, y no únicamente los títulos de la sociedad, será necesario firmar un contrato de compraventa de empresa. Este contrato incluirá términos y condiciones adicionales, tales como la venta de activos y la asunción de pasivos, entre otros aspectos.  

2. Cosas a tener en cuenta sobre un contrato de promesa de compraventa de participaciones sociales o acciones

Si estás pensando en pactar una promesa de venta de participaciones/acciones en una sociedad, es importante que tomes en cuenta las siguientes peculiaridades: ➡️ Autorización de la Junta General: Para la aprobación del contrato de promesa de venta de participaciones/acciones, es necesario que la Junta General haya autorizado previamente la transacción. Esto se debe a que se está tratando con el capital social de la empresa y las participaciones o acciones de cada uno de los socios, lo que implica un cambio en la estructura accionarial. ➡️ Valor nominal de las participaciones o acciones: Es necesario establecer el valor nominal de las participaciones o acciones que se pretenden vender. Este valor se refiere al valor inicial de las participaciones o acciones y se utiliza para calcular el precio adecuado por las mismas. Para calcular el valor de las participaciones o acciones, se divide el capital social de la sociedad por el número de aportaciones. ➡️ Requisitos formales: Es importante que el contrato de promesa de venta de participaciones o acciones cumpla con los requisitos formales establecidos por la ley. Esto incluye la formalización del contrato en un documento escrito, la identificación de las partes involucradas y la inclusión de los términos y condiciones de la transacción. En conclusión, al momento de pactar una promesa de venta de participaciones o acciones en una sociedad, es necesario tomar en cuenta aspectos como la autorización de la Junta General, el valor nominal de las participaciones/acciones y los requisitos formales establecidos por la ley. De esta forma, podrás asegurarte de que la transacción se realiza de manera adecuada y cumpliendo con todas las obligaciones legales correspondientes.  

3. Efectos que produce la firma de un contrato de promesa de compraventa de participaciones o acciones

La promesa de compraventa en documentos legales tiene dos efectos importantes: El primero es que crea una obligación de hacer, que se cumple cuando ambas partes efectúan las acciones acordadas, lo que conduce a la extinción del contrato de promesa y la creación de un nuevo contrato de compraventa válido. El segundo efecto se produce cuando una de las partes no cumple con la promesa de compraventa acordada en el contrato. En este caso, la voluntad del incumplidor es sustituida por la del juez, quien puede tomar medidas para hacer cumplir el contrato, como obligar al incumplidor a cumplir o conceder indemnizaciones por daños y perjuicios.

4. Elementos esenciales en un contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales

Los términos y condiciones que se acuerdan en un contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales varían dependiendo del caso específico, pero algunos de los elementos más comunes son los siguientes: ✅ Precio de compra: Es el precio acordado entre las partes para la compraventa de las acciones o participaciones sociales. Puede ser un precio fijo o un precio basado en ciertas condiciones. ✅ Plazo de pago: Es el tiempo que se establece para el pago del precio de compra. Puede ser un plazo único o un plan de pagos aplazados. ✅ Fecha de entrega: Es la fecha en la que se entregarán las acciones o participaciones sociales al comprador. ✅ Garantías: Son las condiciones que se establecen para garantizar el cumplimiento del contrato. Pueden ser garantías personales o reales, como un aval o una hipoteca. ✅ Condiciones de compraventa: Son las condiciones que se establecen para que la compraventa de las acciones o participaciones sociales sea efectiva, puede ser por ejemplo que no existan deudas pendientes o que se cumplan ciertas obligaciones legales. ✅ Consecuencias en caso de incumplimiento: Se trata de las condiciones que se establecen en caso de que una de las partes incumpla el contrato, como la posibilidad de resolver el contrato y reclamar daños y perjuicios. ✅ Cláusula de confidencialidad: Es una cláusula que se incluye en el contrato para garantizar que las partes no revelen información confidencial a terceros. En resumen, los términos y condiciones que se acuerdan en un contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales varían dependiendo del caso específico, pero pueden incluir elementos como el precio de compra, el plazo de pago, la fecha de entrega, garantías, condiciones de compraventa y consecuencias en caso de incumplimiento, entre otros.  

5. Consecuencias en caso de incumplimiento

Si una de las partes incumple el contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales, la otra parte tiene derecho a reclamar daños y perjuicios. Es importante señalar que esto dependerá de las condiciones establecidas en el contrato, ya que el incumplimiento puede darse por diferentes causas. Por ejemplo, si el comprador no cumple con el pago del precio de compra acordado en el plazo establecido, el vendedor tiene derecho a reclamar los daños y perjuicios causados por el incumplimiento, ya sea a través de una demanda judicial o de un arbitraje. Del mismo modo, si el vendedor acude ante Notario para formalizar la transferencia de las acciones o participaciones sociales fuera de la fecha acordada, el comprador tiene derecho a reclamar los daños y perjuicios causados por el incumplimiento, ya sea a través de una demanda judicial o de un arbitraje. Es fundamental mencionar que, en algunos casos, el incumplimiento de una de las partes puede dar lugar a la resolución del contrato, lo que significa que el contrato se considera automáticamente rescindido sin necesidad de acudir a un juicio.  

6. ¿Es necesario inscribir el contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales en el Registro Mercantil?

En España no es necesario inscribir el contrato de promesa de compraventa de acciones o participaciones sociales en el Registro Mercantil, ya que este tipo de contrato se considera un contrato privado entre las partes. Sin embargo, es recomendable tener una copia del contrato en caso de necesitarlo como prueba en un futuro. ❗ No obstante, una vez se formalice ante Notario la compraventa de las acciones o participaciones sociales, sí que será necesaria inscribir ante el Registro Mercantil esta modificación en la titularidad de las acciones y participaciones que se produce en la empresa en cuestión. Esto es importante con tal de actualizar los datos de la sociedad y garantizar la transparencia en su funcionamiento.  

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