Modelo Estatutos Sociales Sociedad Limitada (SL) (Actualizado 2024)

1. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada, comúnmente conocida como Sociedad Limitada (SL), es el tipo de sociedad mercantil más ampliamente utilizado en España. Es especialmente popular entre pequeños empresarios autónomos, ya que les permite limitar su responsabilidad a la cantidad de capital aportado, evitando comprometer su patrimonio personal en caso de deudas comerciales. ➡️ La Sociedad Limitada es, de lejos, la forma societaria más común entre las empresas españolas. A principios de 2019, se registraron en España un total de 1.154.289 sociedades limitadas, lo que representa el 34,32% del total de empresas en el país, según datos del Directorio Central de Empresas del Instituto Nacional de Estadística (INE). Esta cifra sitúa a las Sociedades Limitadas en segundo lugar, solo por detrás de las personas físicas individuales, que constituyen el 54,94% del total. ✅ ¿Necesitas ayuda para constituir tu Sociedad Limitada (SL)? ¡Estamos aquí para ayudarte! Ofrecemos un servicio especializado en la creación de sociedades en España. Te brindaremos apoyo integral durante todo el proceso, garantizando el cumplimiento de todos los trámites legales y resolviendo cualquier duda que puedas tener. Haz clic aquí para saber más.

2. Características de una Sociedad Limitada (SL)

2.1. Número de socios

La sociedad limitada se caracteriza por tener un mínimo de un socio, sin límite máximo. En caso de contar con un único socio, se constituye como una sociedad limitada unipersonal. Tanto personas físicas como jurídicas pueden ser socios.

2.2. Responsabilidad Limitada

La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y está limitada al capital aportado, lo que implica que no responden con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa.

2.3. Clase de socios

Los socios pueden ser trabajadores y/o capitalistas.

2.4. Denominación social

La denominación social de la sociedad limitada debe ser un nombre que no esté registrado previamente en el Registro Mercantil Central, seguido de la expresión «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura correspondiente.

2.5. Capital social y división del capital

El capital social mínimo requerido es de 1 euro, sin límite máximo establecido. Puede estar compuesto por aportaciones monetarias o en especie, como bienes valorados y aceptados por los socios fundadores. El capital se divide en participaciones sociales, cuya transmisión puede tener limitaciones legales, otorgando a los demás socios el derecho de preferencia frente a terceros.

2.6. Domicilio social

El domicilio social generalmente corresponde a la dirección donde se ubica la empresa, debiendo estar en territorio español. Un cambio de domicilio dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el administrador, mientras que un traslado a otro municipio requiere la aprobación en una Junta de Socios.

2.7. Objeto social

El objeto social es la actividad o actividades a las que se dedicará la empresa, pudiendo ser ampliado en caso de futuras expansiones.

2.8. Constitución

La constitución de una sociedad limitada se realiza a través de estatutos y escritura pública firmados ante notario, que luego deben ser presentados en el Registro Mercantil. En los estatutos se detallan las aportaciones de cada socio y el porcentaje de capital social correspondiente.

2.9. Órgano de administración

Existen diferentes opciones para el órgano de administración, como administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración.

2.10. Obligaciones fiscales

Una sociedad limitada tiene obligaciones fiscales, como el Impuesto de Sociedades y el IVA. En cuanto al régimen de seguridad social, los administradores y socios con control de la sociedad se encuentran en el régimen de autónomos, mientras que los demás están sujetos al régimen general.

2.11. Legislación aplicable

La normativa que regula las sociedades limitadas es el Real Decreto Legislativo 1/2010, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sustituyendo a la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

3. Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Limitada (SL)

3.1. Ventajas de la Sociedad Limitada

✅ Responsabilidad limitada: La responsabilidad de los socios se limita al capital social y a los bienes a nombre de la sociedad, lo que evita que respondan con su patrimonio personal ante los acreedores. ✅ Trámites burocráticos simplificados: En comparación con una sociedad anónima, la constitución y el funcionamiento de una sociedad limitada implican menos trámites burocráticos, lo que facilita su gestión. ✅ Capital social mínimo exigido: El capital social mínimo requerido es de tan solo 1 euro, lo que permite destinar los recursos a inversiones o necesidades de liquidez. ✅ Unipersonalidad: La sociedad limitada puede tener un único socio, lo que la hace viable para emprendedores individuales. ✅ Costes de constitución asequibles: Los costes de constituir una sociedad limitada son accesibles, generalmente alrededor de 600 €, sin incluir la aportación de capital social. ✅ Beneficios fiscales: A partir de cierto nivel de beneficios, los impuestos son menores que los de un autónomo, ya que el impuesto de sociedades tiene un tipo fijo del 25%, mientras que los tipos del IRPF son progresivos. Además, con una sociedad, el autónomo puede establecer un salario y desgravarlo como gasto. ✅ Acceso al crédito bancario: Las sociedades suelen tener mayor facilidad de acceso al crédito bancario, ya que proporcionan una mejor información sobre su funcionamiento y transmiten una imagen más favorable a los bancos.

3.2. Inconvenientes de la Sociedad Limitada

• Transmisibilidad de las participaciones: La venta de las participaciones sociales está regulada por los estatutos de la sociedad y la ley, con prioridad para los demás socios. Esto dificulta la captación de un gran número de inversores.
• Plazo de constitución: El proceso de constitución de una sociedad limitada suele llevar un promedio de 40 días, lo cual puede resultar inconveniente si se necesita registrarse de manera inmediata para iniciar una actividad. En esos casos, puede ser preferible optar por la figura del autónomo.
• Garantías personales: Si se requieren garantías personales para obtener la financiación necesaria, la responsabilidad limitada de la sociedad puede verse comprometida en gran medida.

4. Los estatutos sociales de una Sociedad Limitada

Los estatutos sociales son un conjunto de normas que rigen la organización y el funcionamiento de una sociedad limitada. Estos estatutos se incorporan en la escritura de constitución de la sociedad limitada y se registran en el Registro Mercantil. De esta manera, los estatutos definen las pautas fundamentales que deben seguir tanto los socios como los administradores de la sociedad limitada. Es decir, establecen las reglas básicas que deben ser cumplidas para que la sociedad pueda funcionar correctamente. ➡️  Es importante señalar que este documento está diseñado específicamente para sociedades limitadas con varios socios. Para elaborar los estatutos de una sociedad limitada con un único socio, se deben emplear los Estatutos de una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada. Por otro lado, en caso de que se desee crear una sociedad limitada profesional, es decir, una sociedad que cuente con socios profesionales, será necesario utilizar los Estatutos de una Sociedad Limitada Profesional.

4.1. Elementos esenciales en los estatutos sociales de una Sociedad Limitada

Para redactar los estatutos sociales de una Sociedad Limitada, se deben tener en cuenta los siguientes elementos principales:

a) Información Básica:

• Denominación social: Este bloque incluye la denominación social, que es el nombre de la empresa seguido de las siglas S.L. Además, se deberá de aportar la documentación correspondiente donde se acredite que dicha denominación no ha sido registrada con anterioridad.
• Domicilio social: También se debe incluir el domicilio social, que es donde se llevará a cabo la actividad mercantil de la empresa. En caso de que éste se modifique en un futuro, deberá de ser aprobado por los socios.
• Duración de la empresa: Además, se debe establecer la duración de la empresa y su fecha de inicio, que por lo general es indefinida.
• Objeto social: También es importante definir el objeto social, es decir, explicar en qué consiste la actividad económica a la que se dedicará la empresa. Es recomendable ser específico y detallado en este punto para evitar problemas futuros, indicando aquí además el CNAE de la empresa.

b) Capital social y participaciones sociales

Aquí se deberá de describir la cantidad de capital social que se va a aportar a la sociedad limitada y cómo se va a distribuir entre los socios. Además, también se deberá de prever si se permite la entrada de nuevos socios, y cómo se podrá traspasar las participaciones sociales y qué condiciones existen para ello.

c) Relación entre socios

En cuanto a la relación entre los socios de una sociedad limitada, se establece una estructura organizativa que define los roles y responsabilidades de cada uno de los integrantes.

• Administración: Se debe establecer la forma en que se llevará a cabo la administración de la sociedad. Para ello, se debe definir si habrá un Consejo de Administración o un Administrador Único, o si habrá varios administradores actuando de forma solidaria o mancomunada.
• Duración y funciones: Se deberá determinar la duración del cargo y las funciones que corresponderán a cada uno.
• Remuneración: Otro aspecto fundamental a establecer es la remuneración que recibirán los administradores o si asumirán el cargo de forma gratuita. Es importante que esta información quede claramente establecida en los estatutos.
• Votaciones: Se deben definir las reglas para la toma de decisiones y la adopción de acuerdos. En los estatutos se debe establecer cómo se llevarán a cabo las votaciones, normalmente cada participación supone un voto, aunque esto puede ser modificado según se acuerde en la Junta General. Además, se debe definir si las decisiones se tomarán por unanimidad, mayoría simple u otro sistema.

d) Ejercicio contable y liquidación

• Cuentas anuales: Los estatutos también deberán establecer el período del ejercicio social o ejercicio contable, la fecha límite para presentar las cuentas anuales.
• Disolución y liquidación: Además, se especificará de forma clara y concisa las causas y procedimientos para disolver la sociedad. Esta es una cláusula crítica, por lo que es relevante ser lo más preciso y detallado posible para evitar posibles conflictos entre los socios en el futuro.

4.2. Modificación de los estatutos sociales

Por lo general, los estatutos de una sociedad limitada son permanentes, pero en ciertas circunstancias, es posible que se requiera una modificación para adaptarlos a las necesidades de la empresa. La Ley de Sociedades de Capital establece un proceso para hacer cambios en los estatutos:

1. Se redacta una propuesta de modificación de los estatutos.
2. Se convoca una Junta General para discutir la propuesta.
3. Se aprueba el acuerdo de modificación en la Junta General.
4. El acuerdo de modificación se debe escriturar ante notario.
5. La escritura de modificación se inscribe en el Registro Mercantil.
6. El acuerdo de modificación se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La razón para cambiar los estatutos puede variar ampliamente, desde agregar o eliminar un artículo existente, cambiar la redacción o incluso agregar un nuevo artículo. Lo esencial es que cualquier modificación que afecte algún aspecto que deba estar reflejado en los estatutos debe ser acordada en una Junta General y debe constar en Acta. ➡️ Sin embargo, existe una excepción: el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional puede ser acordado directamente por la administración de la sociedad, siempre y cuando los estatutos no establezcan lo contrario. En resumen, la modificación de los estatutos debe ser acordada en Junta General, a menos que se trate del cambio de domicilio social dentro del territorio nacional y los estatutos permitan que la administración de la sociedad lo decida por sí sola.

5. La nueva Ley «Crea y Crece»

El 29 de septiembre marcó un hito importante con la publicación de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas , conocida también como la Ley «crea y crece». Esta legislación ha traído consigo diversas modificaciones, incluyendo cambios en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La reforma más destacada de esta ley es la reducción del capital social mínimo necesario para constituir una sociedad limitada, pasando de 3.000€ a tan solo 1€. Además, se han implementado medidas para agilizar el proceso de constitución de sociedades limitadas. Pero eso no es todo, esta reforma también ha introducido novedades significativas en otros ámbitos, como en la lucha contra la morosidad, la financiación participativa de las empresas y la inversión colectiva, lo cual ha implicado modificaciones en múltiples leyes. Es indudable que esta ley ha abierto nuevas posibilidades para los emprendedores y empresarios que deseen crear su sociedad, al reducir los requisitos iniciales y agilizar los procesos.

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