Modelo Carta Burofax Terminación Contrato Distribución (Incumplimiento Contractual por parte del DISTRIBUIDOR) (Actualizado 2024)

 

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1. El contrato de distribución: Aspectos básicos

La colaboración entre empresarios ha evolucionado de diversas formas jurídicas, una de ellas es la distribución comercial. Este modelo ha experimentado un proceso de expansión y desarrollo progresivo, desde el suministro simple de mercancías hasta un modelo más integrado del distribuidor en el negocio del fabricante. Entendemos como contrato de distribución un acuerdo en el que una de las partes, conocida como el «suministrador», se compromete a otorgar a otra parte, llamada el «distribuidor», el derecho a vender o comercializar sus productos por un período determinado. El objetivo principal de este contrato es, entre otros, establecer los derechos y responsabilidades de ambas partes, así como las condiciones de uso de la marca y el nombre comercial y las restricciones o exclusividad de la distribución. ➡️ Dado que el contrato de distribución no está regulado de forma específica, las partes contratantes tienen libertad para acordar los términos que consideren oportunos. En caso de que no se hayan especificado ciertos aspectos, la jurisprudencia de los tribunales y la legislación civil y mercantil se aplicará como complemento para solventar cualquier conflicto que pudiera surgir. ❗ Es por ello que, la falta de regulación legal del contrato de distribución hace que la extinción de estos contratos sea una cuestión conflictiva y compleja en la práctica, especialmente en lo que respecta a las posibles indemnizaciones a pagar al distribuidor.  

2. Falta de regulación, interpretación y aplicación de normas

Es necesario tener en cuenta que la falta de un acuerdo escrito no implica que no haya un marco regulador de la distribución, como a menudo se cree de manera errónea, sino que las obligaciones y derechos de las partes se han establecido de forma verbal a lo largo de la relación comercial. Además, es importante destacar que la inexistencia de un contrato escrito en un contrato de distribución no siempre es desfavorable para el distribuidor, sino que en ciertos casos puede incluso resultarle beneficioso. A pesar de que la existencia de un contrato de distribución escrito puede ser útil para prever y regular las posibles indemnizaciones en caso de extinción del mismo, no siempre resulta suficiente para evitar sorpresas. De hecho, la jurisprudencia ha puesto de manifiesto que, incluso cuando el contrato es claro y detallado en cuanto a las posibles consecuencias, estas pueden resultar imprevisibles. ❗ La terminación de los contratos de distribución suele ser una fuente de conflictos, especialmente porque no existe una regulación objetiva y específica como en el caso de los contratos de agencia. Esto ha provocado una gran cantidad de incertidumbres y una amplia jurisprudencia sobre cuestiones fundamentales, como las indemnizaciones a reclamar por el distribuidor, el plazo para hacerlo, y cómo calcularlas, entre otras. En situaciones en las que las relaciones entre distribuidores y empresas se rompen de forma no amistosa, tanto los distribuidores, como las empresas, pueden enfrentarse a reclamaciones muy cuantiosas.  

3. Plazo de preaviso en los contratos de distribución

➡️ La terminación de los contratos de distribución con duración indefinida puede ocurrir si una de las partes decide poner fin a la relación contractual a través de la denuncia unilateral del contrato. ❗ Por lo general, las partes tienen el derecho de desvincularse unilateralmente de los contratos de duración indefinida. Si una de las partes quiere poner fin al contrato, no es necesario que invoque una causa específica, aunque la lealtad y la buena fe requieren que la parte que desea rescindir el contrato notifique a la otra parte con anticipación, según lo establecido en el artículo 1.258 del Código Civil. En este sentido, los contratos de distribución, que no incluyen un plazo de preaviso, puede provocar diversos conflictos debido a la falta de regulación en este ámbito, especialmente en el momento de la terminación del contrato. Ante esta situación, el Tribunal Supremo ha tenido que resolver las lagunas legales recurriendo, en ocasiones, a la aplicación analógica de la Ley del Contrato de Agencia. ✅ Aunque la Ley de Contrato de Agencia puede ser una guía, es importante ajustar los plazos a las circunstancias específicas del caso, siendo crucial para la empresa ofrecer al distribuidor plazos de preaviso amplios. Por ejemplo, si la relación con el distribuidor ha durado muchos años o si el distribuidor ha hecho recientes inversiones que no se amortizarán, se deben observar plazos más largos que los establecidos en la LCA. En última instancia, lo que se evaluará es si ambas partes actuaron con lealtad y buena fe durante la terminación para evitar dejar a la otra parte en una situación de indefensión.  

4. Indemnización en caso de terminación de contrato de distribución

La determinación de las indemnizaciones o compensaciones que surgen de la terminación de un contrato de distribución no solo depende de si ha sido resuelto por incumplimiento o por la decisión unilateral de una de las partes, sino también de otros factores, tanto legales como prácticos, que acompañan el final del contrato. La falta de regulación legal específica para este tipo de contrato ha llevado a que sea la jurisprudencia de los tribunales la que ha tenido que establecer los derechos y obligaciones de las partes en caso de extinción del contrato. En este sentido, la jurisprudencia ha puesto de manifiesto la importancia de las cláusulas contractuales que regulan las posibles indemnizaciones o compensaciones a favor del distribuidor.  

4.1. La compensación por clientela

❗ Aunque en algunos casos la existencia de una cláusula de renuncia a la compensación por clientela parecía ser suficiente para negar la misma al distribuidor, recientemente se han dado casos en los que nuestros tribunales han reconocido dicha indemnización. Según la jurisprudencia de los tribunales españoles, se consideraría nula la mencionada cláusula de renuncia, al tratarse de un contrato de adhesión (lo cual implica, que se trata de una cláusula impuesta al distribuidor), o bien, por ser demasiado genérica. De esta forma, se ha abierto un debate sobre si existen límites a la validez de la renuncia a la compensación por clientela en los contratos de distribución, cuestión que hasta hace poco se consideraba pacífica.  

5. Incumplimiento contractual: Ejemplos 

➡️ Hay varios motivos por los cuales una empresa podría decidir terminar un contrato de distribución por incumplimiento contractual. Algunos ejemplos son los siguientes:

1. El distribuidor no ha cumplido con sus obligaciones financieras, como el pago de comisiones o el cumplimiento de plazos de pago.
2. El distribuidor no ha cumplido con sus obligaciones de promoción y venta de los productos de la empresa, lo que ha afectado negativamente las ventas y la imagen de la empresa en el mercado.
3. El distribuidor ha violado las normas y estándares de calidad establecidos en el contrato, lo que ha generado quejas o devoluciones por parte de los clientes.
4. El distribuidor ha realizado actividades que van en contra de los intereses de la empresa, como competir con ella en el mismo mercado o vender productos de la competencia.

En general, cualquier incumplimiento grave del contrato de distribución puede ser un motivo válido para terminar el contrato y buscar un nuevo distribuidor. Sin embargo, es importante recordar que la terminación de un contrato debe hacerse respetando la lealtad y buena fe contractual.  

6. Diferencias entre un contrato de distribución y un contrato de agencia

Es común confundir un contrato de distribución con un contrato de agencia, pero en realidad son diferentes y tienen características y regulaciones distintas. En un contrato de agencia, el empresario o fabricante aún tiene cierto control sobre los productos, ya que el agente es un intermediario que recibe una comisión acordada con el empresario. Por otro lado, en un contrato de distribución, los productos son propiedad del distribuidor y este puede disponer de ellos para su comercialización de la manera que considere más adecuada. Otra diferencia considerable entre los dos contratos es el riesgo que asumen el agente y el distribuidor. En el contrato de agencia, el agente no asume riesgos en la operación, a menos que se acuerde lo contrario. Mientras que en el contrato de distribución, el distribuidor asume todo el riesgo, ya que adquiere los productos por su cuenta y luego los vende. ✅ ¿Estás buscando establecer un contrato de agencia? Tenemos la solución perfecta para ti. Sabemos lo importante que es para ti tener un contrato claro y completo que establezca las condiciones de tu relación comercial con tu principal o agente, y por eso hemos preparado dos modelos de contrato que te ayudarán a conseguirlo.

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