Modelo Contrato Cesión Crédito (Actualizado 2025)

 

1. La cesión de créditos: Definición y requisitos legales

La cesión de créditos es un acto jurídico mediante el cual un acreedor, conocido como cedente, transfiere sus derechos sobre un crédito a otra persona, denominada cesionario, quien se convierte en el nuevo acreedor. Esta transferencia no extingue la relación entre el cedente y el deudor, pero el deudor pasa a deberle al cesionario en lugar del cedente. La cesión de créditos está regulada en los artículos 1526 y siguientes del Código Civil y se considera un negocio jurídico independiente, que puede adoptar diferentes formas contractuales, como la compraventa, permuta o donación, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos legales. Por ejemplo, si tienes un crédito en contra de tu hermano Miguel y decides cedérselo a tu amigo Luís a cambio de dinero, estarías realizando una cesión de créditos. En este sentido, el Tribunal Supremo ha establecido que la cesión de crédito implica un cambio de acreedor, donde el nuevo acreedor adquiere los mismos derechos que el anterior. Aunque el Código Civil no proporciona una definición específica de este negocio jurídico, lo regula dentro del capítulo de «la transmisión de créditos y otros derechos incorporales» en el contrato de compraventa. Sin embargo, tanto la doctrina como la jurisprudencia han reconocido la naturaleza autónoma de la cesión, que puede estar vinculada a otros tipos de contratos, siempre y cuando las partes tengan la intención común de transferir el crédito y no necesariamente la intención de comprar y vender. En resumen, la cesión permite la entrada de un nuevo acreedor en una relación jurídica existente sin extinguirla. La cesión de créditos requiere, como cualquier contrato, la existencia de una causa, lo cual permite que se pueda adecuar a diferentes formas contractuales sin perder su naturaleza como un negocio jurídico de disposición. ✅ Según el artículo 1112 del Código Civil, todos los derechos adquiridos en virtud de una obligación son transmisibles, salvo que se establezca lo contrario. Por lo tanto, la transmisión del crédito no está limitada, excepto por pacto o por la propia intransmisibilidad del derecho, como en el caso de los derechos personalísimos. Es importante destacar que la cesión de créditos puede tener un origen legal o incluso ser impuesta judicialmente, como en el caso de la adjudicación en subasta del crédito. Para que la cesión sea válida, solo es necesario el consentimiento de las partes involucradas, es decir, el antiguo acreedor y el nuevo acreedor, no siendo necesario el consentimiento del deudor ni su conocimiento, tal como señala el código civil. ❗ El deudor cedido puede realizar el pago al antiguo acreedor sin tener conocimiento de la cesión, quedando liberado de la obligación. Sin embargo, una vez que tenga conocimiento de la cesión, deberá pagar al nuevo acreedor para quedar liberado. En resumen, la cesión de créditos es el acto mediante el cual un acreedor transfiere sus derechos sobre un crédito a otra persona. Esta transferencia está regulada en el Código Civil y se considera un negocio jurídico autónomo. La cesión puede adoptar diferentes formas.

2. ¿Cuáles son los impactos de la cesión de crédito?

La cesión de crédito, al igual que cualquier acuerdo legal, conlleva efectos entre las partes que participan en ella, estableciendo obligaciones y derechos que deben ser cumplidos de manera precisa. ➡️ De acuerdo con el artículo 1091 del Código Civil, estas obligaciones adquieren «fuerza de Ley» desde el momento en que se perfecciona el contrato de cesión. Por lo tanto, el cesionario se compromete principalmente a cumplir con lo acordado como contraprestación a la cesión del crédito, lo que puede implicar saldar una deuda del cedente o pagar el precio si la transmisión se realiza por medio de una compraventa. En algunas ocasiones, el cesionario puede no adquirir ninguna obligación, como cuando la cesión se realiza por mera liberalidad del cedente, en caso de donación, donde solo debe aceptarla.

2.1. Obligaciones principales del cedente

❗ La principal obligación del cedente, como acreedor original, es transmitir el crédito junto con todos sus derechos accesorios, como garantías, hipotecas, prendas o privilegios, de acuerdo con el artículo 1528 del Código Civil. Así pues, la transmisión de un derecho comprende la transferencia de todos sus elementos accesorios, incluso si no se mencionan específicamente. Por lo tanto, la cesión no solo abarca el crédito en sí, sino también todos los derechos, garantías, acciones y medios con los que cuente el acreedor para hacer valer o defender su derecho. Por ejemplo, imagina que decides ceder un crédito que tiene una fianza, pues la fianza también se trasmitirá. Además, el artículo 1529 del Código Civil establece que el cedente de buena fe será responsable de la existencia y legitimidad del crédito en el momento de la venta, a menos que se haya vendido como dudoso. Si el comprador tiene conocimiento de esta circunstancia, no podrá posteriormente reclamar nada al cedente. Por ejemplo, si yo vendo un crédito como dudoso y resulta que no es mío, no me pasará nada y no podrá reclamar en mi contra. Es decir, de manera general, si el vendedor es de buena fe, no tiene la obligación de garantizar la solvencia del deudor, a menos que se haya pactado expresamente lo contrario o que la insolvencia del nuevo deudor sea anterior a la cesión y de conocimiento público. En estos casos, el vendedor será responsable del precio recibido y de los gastos establecidos en el artículo 1518.1 del Código Civil en caso de evicción en la compraventa, que incluye los gastos del contrato y cualquier otro pago legítimo. En cambio, si el cedente actúa de mala fe, deberá cubrir todos los gastos, incluido el precio, además de los daños y perjuicios causados al cesionario.

2.2. Responsabilidad del cedente

➡️ En cuanto a la responsabilidad temporal del cedente, el artículo 1530 del Código Civil establece que, en ausencia de un plazo específico estipulado, la responsabilidad del cedente por la solvencia del deudor se limita a un año a partir de la cesión si el crédito ya es exigible, o a partir del vencimiento si aún no lo es. Sin embargo, si el crédito es una renta perpetua, la responsabilidad del cedente se extiende hasta diez años a partir de la fecha de la cesión.

2.3. Efectos frente a terceros

✅ Además de los efectos entre las partes, la cesión de crédito puede tener consecuencias frente a terceros. Con tal de evitar perjuicios a terceros derivados del desconocimiento de la nueva situación jurídica creada por la cesión, se establece que la cesión no podrá ser oponible a terceros hasta que su fecha sea considerada cierta, de conformidad con los artículos 1218 y 1227 del Código Civil (artículo 1526 del Código Civil). En otras palabras, si la cesión se ha documentado en escritura pública, su fecha se considerará cierta desde ese momento. En el caso de que se trate de una cesión por documento privado, su fecha se considerará cierta desde su constancia en el registro público o su entrega a un funcionario público. ➡️ Si la cesión involucra un inmueble, la fecha cierta será la de su inscripción en el Registro de la Propiedad, al igual que en el caso de un crédito hipotecario. En conclusión, la cesión de crédito produce efectos entre las partes que suscriben el contrato, estableciendo obligaciones y derechos específicos para el cesionario y el cedente. Además, puede tener consecuencias frente a terceros, aunque su oponibilidad depende de la forma en que se documente y registre la cesión.

3. Diferencias entre cesión de crédito y subrogación

Es importante diferenciar la cesión de crédito y la subrogación, ya que, aunque ambas figuras implican el cambio de acreedor en una relación de obligación, tienen características distintivas que las separan: ✅ Mientras que en el caso de una cesión de crédito, la obligación original permanece vigente y efectiva, en la subrogación, el tercero que asume los derechos del acreedor anterior que provoca la extinción de la obligación original, aunque sea reemplazada por una obligación idéntica. Aquí la principal diferencia entre la cesión de crédito y la subrogación radica en el efecto que tienen sobre la obligación original. ✅ La subrogación se lleva a cabo mediante el acuerdo de voluntades entre el antiguo acreedor, el nuevo acreedor y el deudor. Es importante destacar que el deudor puede realizar la subrogación incluso sin el consentimiento del acreedor cuando haya tomado prestado dinero mediante una escritura pública con el propósito expreso de pagar la deuda y haya indicado la procedencia de los fondos en la carta de pago (artículo 1211 del Código Civil). Un ejemplo típico de esta facultad es la subrogación de un crédito hipotecario, regulada por la Ley 2/1994, de 30 de marzo, sobre subrogación y modificación de préstamos hipotecarios, que permite a los deudores cambiar libremente a otra entidad acreedora, siempre y cuando se respeten las comisiones por cancelación anticipada. ✅ La subrogación implica la extinción tanto del crédito como de los derechos accesorios, a diferencia de la cesión de crédito donde, de manera general, los derechos accesorios también se transfieren al cesionario. ✅ En la cesión de crédito el cedente es responsable ante el cesionario de la existencia del crédito,  por el contrario, en la subrogación el nuevo acreedor se subroga en el crédito tal como existe y en las condiciones en que está vigente, sin que el antiguo acreedor esté obligado a garantizar la posesión pacífica en caso de evicción. En conclusión, la cesión de crédito y la subrogación son conceptos distintos en el ámbito de las relaciones de obligación. La cesión mantiene la obligación original vigente, mientras que la subrogación implica la extinción de dicha obligación y el surgimiento de una nueva.

4. Diferencia entre cesión de deuda y cesión de crédito

➡️ La diferencia principal entre la cesión de crédito y la cesión de deuda radica en el enfoque de la transacción. En la cesión de crédito, el acreedor original transfiere su derecho a recibir el pago de una deuda a un tercero, conocido como cesionario, sin transferir la obligación de pago en sí misma. En cambio, en la cesión de deuda, el deudor original transfiere tanto la obligación de pago como el derecho a recibir el pago de la deuda a un tercero, convirtiendo al cesionario en el nuevo deudor.

En resumen, la cesión de crédito implica la transferencia del derecho a recibir el pago de una deuda, mientras que la cesión de deuda implica la transferencia tanto del derecho a recibir el pago como de la obligación de pago en sí misma.

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