Modelo Contrato Compraventa Participaciones Sociedad Civil (Actualizado 2023)

 

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1. ¿Qué es una Sociedad Civil?

Una Sociedad Civil se configura como un contrato privado de colaboración entre dos o más individuos que desean emprender conjuntamente una actividad con el propósito de obtener beneficios económicos. ➡️ Los participantes en esta asociación tienen la opción de contribuir con su trabajo, convirtiéndose así en “socios industriales“, y/o aportar bienes o capital, lo que los convierte en “socios capitalistas“. A diferencia de las Comunidades de Bienes, la Sociedad Civil es particularmente recomendable para pequeñas empresas que no requieren grandes inversiones y donde se prefiere una gestión más sencilla. ✅ Aunque la Sociedad Civil también cuenta con un patrimonio compartido, se constituye expresamente para participar en el ámbito comercial y obtener ganancias, con cada socio aportando los recursos necesarios, ya sean bienes, capital o trabajo. Además, cabe destacar que, a partir de 2016, las Sociedades Civiles que llevan a cabo una actividad económica, es decir, una actividad comercial, deberán tributar a través del impuesto de sociedades, mientras que antes lo hacían bajo el régimen del IRPF. ✅ ¿Necesitas ayuda para constituir tu Sociedad Civil (S.C.)? ¡Estamos aquí para ayudarte! Ofrecemos un servicio especializado en la creación de sociedades en España. Te brindaremos apoyo integral durante todo el proceso, garantizando el cumplimiento de todos los trámites legales y resolviendo cualquier duda que puedas tener. Haz clic aquí para saber más.  

2. Características de las Sociedades Civiles

2.1. Contrato privado y elevación a público

La Sociedad Civil se destaca por ser un contrato privado que establece, entre otros, los siguientes elementos:

• Los detalles de la actividad comercial.
• Las contribuciones de cada socio (tanto en dinero como en especie).
• El porcentaje de participación en las ganancias y pérdidas.
• El sistema de administración y representación.
• Las causas de liquidación y disolución.

Este contrato privado es recomendable formalizarlo a través de una escritura pública, especialmente cuando se aportan bienes inmuebles o derechos reales. ✅ En Legalit.es, podrás encontrar un modelo de contrato de Sociedad Civil: Descargar Modelo Contrato Constitución Sociedad Civil.  

2.2. Número mínimo de socios y su responsabilidad

La Sociedad Civil es una forma de organización que requiere un mínimo de dos socios para su constitución. 👉🏼 En cuanto a la responsabilidad, los socios asumen una responsabilidad personal e ilimitada frente a las deudas con terceros. Esto implica que, en caso de que los activos de la sociedad no sean suficientes para cubrir las deudas pendientes, los socios responden de manera conjunta con todos sus bienes presentes y futuros ante los acreedores. Cada socio tiene la obligación de cumplir con las aportaciones estipuladas en el contrato y pagar los intereses correspondientes en caso de demora. Además, los socios asumen la responsabilidad por los daños o perjuicios que puedan causar. Por otra parte, la Sociedad Civil es responsable ante sus socios por las cantidades aportadas y las obligaciones contraídas. ✅ Si eres socio de una Sociedad Civil y deseas vender o adquirir participaciones de la misma, es necesario formalizar un contrato de compraventa de participaciones. En Legalit.es, contamos con un modelo de contrato disponible para ti: Descarga Contrato Compraventa Participaciones Sociedad Civil.  

2.3. Tributación

❗ En lo que respecta a la tributación, la Sociedad Civil está sujeta al Impuesto de Sociedades, lo que implica llevar una contabilidad similar a la de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y presentar los libros y cuentas anuales ante el Registro Mercantil. Sin embargo, es importante mencionar que hasta enero de 2016, los socios tributaban de manera individual y bajo el régimen de atribución de rentas en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF).  

2.4. Régimen de la Seguridad Social

En relación con el régimen de la Seguridad Social, los socios deben darse de alta como autónomos, salvo en casos excepcionales. Además, tienen derecho a beneficiarse de la tarifa plana si cumplen los requisitos establecidos.  

2.5. Formas de administración y representación

La Sociedad Civil ofrece diversas opciones para su administración y representación, como la figura del administrador único, administradores mancomunados (requiriendo la firma de todos) o administradores solidarios (donde la firma de uno es suficiente y obliga a la sociedad). ❗ En el supuesto de deudas contraídas por la sociedad con terceros, la administración deberá contar con los poderes necesarios para poder representarla.  

2.6. Ley aplicable

Es importante destacar que la Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia y se rige por el Código de Comercio en asuntos mercantiles, así como por el Código Civil en lo referente a derechos y obligaciones.  

3. Ventajas e Inconvenientes de la Sociedad Civil

3.1. Ventajas de la Sociedad Civil

• La constitución de una Sociedad Civil es más simple y más barata que una Sociedad de Responsabilidad Limitada, pues no será necesario efectuar una Escritura Pública ante notario ni inscribirla en el Registro Mercantil, excepto si existen aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales. Además, tampoco se requiere una aportación de capital mínimo inicial.
• La contabilidad y fiscalidad de una Sociedad Civil es más simple que la de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Cabe la posibilidad de que los socios puedan cotizar bajo la tarifa plana y la cuota mínima en el Régimen de autónomos de la Seguridad Social. Además, pueden solicitar la capitalización del desempleo, si bien, esta opción también está disponible para los socios de una SL desde octubre de 2015.
• Es una opción rápida y sencilla para entablar una colaboración entre autónomos, en especial cuando la inversión requerida es pequeña.

 

3.2. Inconvenientes de la Sociedad Civil

• Los socios en una Sociedad Civil asumen una responsabilidad sin límites con relación a las obligaciones adquiridas con terceros. Esto implica que son personalmente responsables con sus activos actuales y futuros una vez que se haya liquidado el patrimonio de la sociedad, en caso el supuesto que este no sea suficiente como para poder cubrir las deudas contraídas.
• Una Sociedad Civil no proyecta la misma imagen de estabilidad y solidez que una sociedad de responsabilidad limitada.

 

4. Constitución de una Sociedad Civil

4.1. Formalización del contrato privado de constitución de la Sociedad Civil

El primer paso crucial para establecer una Sociedad Civil es llevar a cabo la formalización del contrato privado de constitución de la Sociedad Civil entre las partes. A partir de ese momento, los procedimientos necesarios para la creación de una Sociedad Civil son similares a los de otras formas jurídicas. ✅ En Legalit.es, podrás encontrar un modelo de contrato de Sociedad Civil: Descargar Modelo Contrato Constitución Sociedad Civil. ✅ ¿Necesitas ayuda para constituir tu Sociedad Civil (S.C.)? ¡Estamos aquí para ayudarte! Ofrecemos un servicio especializado en la creación de sociedades en España. Te brindaremos apoyo integral durante todo el proceso, garantizando el cumplimiento de todos los trámites legales y resolviendo cualquier duda que puedas tener. Haz clic aquí para saber más.  

4.2. Inscripción en Hacienda

Este proceso implica obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) y realizar el registro en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) a través de la presentación del modelo 036.  

4.3. Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados

En el caso de que se realicen aportaciones de bienes, será necesario abonar el 1% del valor de dichos bienes como Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados.  

4.4. Alta en la Seguridad Social

Generalmente, será necesario darse de alta en el régimen especial de trabajadores autónomos de la Seguridad Social. Asimismo, si se planea contratar empleados, se debe solicitar el número de afiliación patronal correspondiente.  

4.5. Registro en el Ayuntamiento

En caso de ser necesario, se deberá obtener la licencia de apertura por parte del Ayuntamiento.  

5. Disolución de la Sociedad Civil

La disolución de una Sociedad Civil se lleva a cabo en tres etapas fundamentales. Cada uno de estos pasos está regido por una serie de requisitos legales que deben ser tenidos en cuenta y no deben ser pasados por alto.  

5.1. Acuerdo de disolución de la Sociedad Civil

 La disolución de las Sociedades Civiles ocurre generalmente por acuerdo entre los socios. ❗ Antes de tomar una decisión, es importante que los socios consideren todas las implicaciones legales y financieras derivadas de la extinción de la sociedad, ya que en muchos casos puede ser suficiente con una suspensión temporal, dejando la posibilidad de reactivarla en el futuro sin llegar a disolverla. En caso de acordar su disolución definitiva, la Junta General deberá ratificar el acuerdo de disolución de la Sociedad Civil y, posteriormente, se deberá proceder a la liquidación de cualquier deuda pendiente de la Sociedad Civil. ✅ ¿Necesitas un contrato de disolución de Sociedad Civil? En Legalit.es podrás encontrar un modelo: Descargar Modelo Contrato Disolución Sociedad Civil.  

5.2. Liquidación de deudas y reparto de activos

➡️ En esta etapa, la sociedad aún dispone la posibilidad de reactivarse, ya que no está oficialmente extinguida. La liquidación normalmente se lleva a cabo en varios pasos consecutivos, comenzando con la necesidad de saldar todas las deudas que la sociedad tiene con terceros antes de proceder al reparto de los activos. ❗ En caso de no cumplir con esta obligación, los socios resultarían responsables con su propio patrimonio, incluso después de la extinción de la sociedad. El reparto de los activos entre los socios sigue las normas establecidas para las herencias (art. 1708, CC), tanto en cuanto a la forma como a las obligaciones resultantes. Durante esta fase, los administradores de la sociedad se convierten en “liquidadores” y se encargan de gestionar y supervisar todo el proceso de acuerdo con la legislación aplicable. Con el fin de pagar las deudas, se llevan a cabo las operaciones necesarias para convertir los activos de la sociedad en liquidez con la cual liquidar las deudas pendientes. Una vez que las deudas han sido liquidadas, se puede proceder al reparto de los activos restantes entre los socios según sus respectivas aportaciones iniciales. Además, se debe elaborar un Balance de Liquidación final, el cual refleja el activo final disponible, el cual deberá ser aprobado por la Junta General. A partir de ese balance, se realizan los pagos correspondientes a cada socio en forma de cuotas de liquidación, de acuerdo a su aportación patrimonial.  

5.3. Extinción

Una vez que se han resuelto todas las cuentas de la sociedad, se considera que la misma está disuelta. En caso de que todavía existan deudas debido a la falta de activos, son los socios quienes asumen la responsabilidad con su propio patrimonio una vez que la sociedad se ha extinguido. La extinción se produce con la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente. En este proceso, se constatan los siguientes aspectos en una escritura pública:

• Se ha finalizado el plazo establecido para impugnar el acuerdo que acepta el Balance de Liquidación Final sin que haya ninguna cuestión pendiente.
• Se han liquidado las deudas con los acreedores o se han solicitado los créditos necesarios para hacerles frente.
• Se determina la cuota de liquidación por socio.

Una vez que se registra la extinción en el Registro Mercantil, se realiza el asiento de cancelación que pone fin a las anotaciones de la sociedad en la hoja registral. Después de su extinción, los antiguos socios tienen un plazo de un mes para dar de baja la entidad en el Censo de Empresarios de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) utilizando el modelo 036, así como en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) con el modelo 840 (las obligaciones tributarias pendientes no quedan canceladas). Asimismo, si la sociedad llevaba a cabo una actividad empresarial y contaba con empleados, y tenía un Código de Cuenta de Cotización, deberá darse de baja utilizando el modelo TA.7 de solicitud de alta, baja y modificación de datos de cuenta de cotización.  

6. Modificación de las Sociedades Civiles desde 2016

➡️ A partir de la reforma fiscal de 2014, se ha producido un cambio significativo en el tratamiento tributario de las Sociedades Civiles. Desde el 1 de enero de 2016, estas sociedades estuvieron obligadas a pagar el Impuesto de Sociedades. Antes de esta reforma, a pesar de ser llamadas “sociedades”, las Sociedades Civiles no tenían personalidad jurídica propia y no se consideraban sociedades mercantiles. En consecuencia, sus socios debían pagar el impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF) en régimen de atribución de rentas, en lugar de abonar el Impuesto de Sociedades. En otras palabras, anteriormente cada socio debía incluir en su declaración de la renta y en las declaraciones trimestrales de IRPF un porcentaje de los ingresos y gastos generados por la actividad económica realizada a través de la Sociedad Civil. 👉🏼 A partir de este cambio fiscal significativo, los socios de una Sociedad Civil tuvieron que decidir si deseaban comenzar a tributar por el Impuesto de Sociedades, lo que implicaba llevar una contabilidad mercantil, lo cual también conlleva incurrir en mayores gastos de asesoría y adoptar un nuevo método para registrar y declarar los ingresos. ❗ Por otro lado, si los socios optaban por no tributar por el impuesto de sociedades, tenían hasta el primer semestre de 2016 para acordar la disolución y liquidación de la Sociedad Civil. Durante ese período, se beneficiaban de un régimen fiscal especial, continuando en el régimen de atribución de rentas del IRPF y aprovechando exenciones en el impuesto de transmisiones patrimoniales (ITPAJD) y en la plusvalía, en caso de que existiera.  

7. Diferencia entre la Comunidad de Bienes (CB) y la Sociedad Civil (SC)

La Comunidad de Bienes y la Sociedad Civil son dos figuras empresariales con ciertas diferencias. ➡️ En primer lugar, la Sociedad Civil es una entidad constituida de manera expresa para llevar a cabo una actividad empresarial con el objetivo de obtener beneficios económicos. En cambio, la Comunidad de Bienes puede surgir de forma natural, como en el caso de dos personas que adquieren conjuntamente una propiedad. ➡️ En segundo lugar, la Sociedad Civil cuenta con personalidad jurídica propia, lo que significa que se considera una entidad distinta a sus socios y puede llevar a cabo actividades y contratos en su propio nombre. En cambio, la Comunidad de Bienes no posee personalidad jurídica propia y los comuneros son los que ostentan la propiedad de la cosa común. En resumen, mientras que la Sociedad Civil se constituye expresamente con el objetivo de obtener beneficios económicos y tiene personalidad jurídica propia, la comunidad de bienes puede surgir de forma natural y no cuenta con personalidad jurídica propia. ✅ Si tienes o estás interesado en constituir una comunidad de bienes, seguramente te resultarán útiles los siguientes artículos: “Constitución Comunidad Bienes” y “Disolución Comunidad Bienes“.  

Preguntas Frecuentes

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