La Elaboración del Orden del Día en las Juntas Generales de Socios

La elaboración del orden del día en las juntas de socios es un proceso crucial que establece los temas a tratar en una junta, ya sea por iniciativa del órgano de administración o por solicitud de los socios minoritarios, a través de una solicitud de convocatoria por minoritarios (art. 168 LSC), complementos en una convocatoria (art. 172 LSC) o convocatoria judicial (art. 169 LSC).

Es importante destacar que, según el artículo 249 bis LSC, la responsabilidad de redactar el orden del día recae exclusivamente en el órgano de administración de la sociedad, ya que no puede delegar esta facultad. Por lo tanto, la redacción del orden del día es competencia exclusiva del órgano de administración.

En cuanto a los requisitos de redacción, el orden del día debe ser claro, evitando expresiones genéricas que puedan generar ambigüedad, y completo, incluyendo todos los asuntos a tratar en la junta.

En los casos de solicitudes de convocatoria por socios minoritarios (art. 168 LSC) o complementos de convocatorias (art. 172 LSC), el órgano de administración debe agregar al orden del día los asuntos solicitados por los socios o accionistas. Sin embargo, la redacción final del orden del día sigue siendo responsabilidad exclusiva del órgano de administración, que puede modificar la redacción propuesta por los socios o accionistas, siempre y cuando respete el fondo de los asuntos solicitados.

En este sentido, la Sentencia del Tribunal Supremo Sala 1ª, S 15-7-2015, nº 406/2015, rec. 1480/2013, interpreta esta cuestión de manera similar, señalando que los administradores pueden alterar los términos de los puntos del orden del día, siempre y cuando se respete el fondo de los asuntos a tratar. La norma impone la inclusión de los puntos requeridos en el orden del día, no la trascripción literal de los términos del requerimiento, por lo que basta con la constancia de los asuntos a tratar.