Participación Equitativa en Sociedades de Dos Socios y la Gestión de Conflictos

Equilibrio en la sociedad: desafíos y soluciones

Los desacuerdos entre socios son una de las principales razones detrás de la disolución de una empresa. Existen diversas razones que pueden desencadenar problemas entre socios en la gestión de una empresa, y uno de los escenarios más complicados se presenta en las sociedades con una participación del 50 % por cada socio.

¿Qué implica una sociedad con participación al 50 %? ¿Y una con 51-49 %?

Estamos hablando de empresas en las que dos socios comparten el capital y la toma de decisiones de manera equitativa. En muchos casos, ambos socios son designados como administradores de la empresa.

A primera vista, esta distribución puede parecer lógica. Por ejemplo, muchas parejas de socios al buscar asesoramiento empresarial para iniciar un negocio optan por esta división creyendo que es la mejor opción. Sin embargo, en muchas ocasiones, esto no resulta ser del todo así. Cuando las cosas van bien, no hay problema, pero si surge un desacuerdo significativo, la paridad entre los socios suele desembocar en un estancamiento en la toma de decisiones.

Pongámonos en el supuesto de que estamos por lanzar una nueva empresa. Si esta empresa se forma entre dos socios, una recomendación probablemente sería que uno de ellos posea el 51 % del capital social. Esto implica que uno de los socios tendrá la última palabra en la toma de decisiones.

En cuanto a la distribución de beneficios, la diferencia del 49-51 % no suele tener un impacto significativo, pero facilita el consenso y evita bloqueos. En el caso de sociedades con participación al 50 %, los bloqueos pueden ser prolongados y terminar en mediación, litigios o incluso la disolución de la empresa.

Lo más conflictivo es que, cuando surgen desacuerdos entre socios, estos suelen generar un ciclo interminable. No solo se trata de la decisión que provocó el primer bloqueo, sino que las posiciones enfrentadas hacen que los socios (y administradores) no logren ponerse de acuerdo en nada. Hay casos en los que empresas con socios al 50 % y desacuerdos no han podido ni siquiera aprobar las cuentas anuales o tomar decisiones necesarias para el funcionamiento diario de la empresa.

Por lo tanto, el pequeño porcentaje de diferencia que otorga el 51-49 % evita que estos desacuerdos se conviertan en bloqueos. El momento de decidir quién tendrá ese 51 % puede ser incómodo, polémico y, por supuesto, una fuente de conflicto. Sin embargo, es mejor acordar estas cuestiones antes de iniciar la sociedad que tener que resolverlas en el futuro en los tribunales o paralizar la vida de la empresa con un bloqueo societario.

¿Qué otras opciones existen para evitar bloqueos en sociedades con participación al 50 %?

Establecer una distribución del 51-49 % no es la única solución para evitar problemas entre socios con una participación del 50 %.

En ciertos casos, ambos socios pueden considerar que la mejor opción es tener una participación equitativa. A pesar de que muchos asesores recomiendan esta división para evitar conflictos, es común que los socios no consideren que vayan a tener problemas. Después de todo, si están creando una empresa juntos, es porque confían plenamente en el otro.

Es fundamental redactar unos estatutos de la sociedad de manera que contemplen posibles conflictos futuros y cómo resolverlos. Es evidente que no se pueden prever todos los problemas, pero sí los más comunes según el tipo de actividad o la naturaleza de los socios.

Acudir a los tribunales

La última opción siempre debe ser acudir a los tribunales. Por muchas razones. En primer lugar, el costo de esa resolución será mucho más alto que si se hubiera previsto en los estatutos o si se hubiera contratado a un mediador. Además, la imagen de la empresa se verá afectada (tanto hacia los empleados como hacia los clientes) y, por supuesto, el desgaste físico y emocional que conlleva todo el proceso.

Por esa razón, muchas veces los conflictos en sociedades al 50 % terminan en la disolución de la empresa. Aunque en ocasiones la formación de una sociedad al 50 % parezca la opción más razonable (por ejemplo, en empresas en las que la idea de negocio proviene de dos socios), se deben tomar precauciones para evitar bloqueos que puedan llevar a litigios o a la liquidación de la empresa.

La opción de compra y el privilegio de voto, dos formas de prevenir bloqueos en sociedades con participación al 50 %

Otra opción es establecer, al momento de la creación de la sociedad, una opción de compra de todas o algunas de las participaciones del otro socio. De esta manera, desaparecería la igualdad que ofrece el 50 % sin que uno de los socios deba abandonar por completo la sociedad o que se liquide su parte sin disolver la empresa. La opción de compra no se incluye en los estatutos de la sociedad, sino que se establece en un contrato privado entre los socios.

En los estatutos, normalmente se establece que, aunque la mayoría de las decisiones se toman por mayoría (51 %), algunas decisiones importantes requieren el voto favorable de 2/3 del capital. También se pueden diferenciar las participaciones ordinarias (1 participación = 1 voto) y las privilegiadas (1 participación privilegiada = 2 votos). En estos casos, el privilegio de voto solo se puede utilizar para decisiones más importantes.

El privilegio de voto permite que los beneficios se repartan equitativamente entre los socios, pero en caso de desacuerdo, uno de los socios tendrá la última palabra. Es similar al resultado que se obtendría al establecer la sociedad con una distribución del 51-49 % en lugar del 50 %.

De esta manera, el riesgo más importante de crear una sociedad al 50 %, que es la posibilidad de bloqueo, desaparecería.